Tipi di offerta
| Sigla | Nome | Corrispettivo |
|---|---|---|
| OPA | Offerta pubblica di acquisto | Denaro |
| OPS | Offerta pubblica di scambio | Azioni o altri titoli dell'offerente |
| OPAS | Offerta pubblica di acquisto e scambio | Misto: azioni più una parte in denaro |
Inoltre si distingue tra:
- OPA volontaria: lanciata per libera scelta, totalitaria o parziale, spesso subordinata a condizioni (soglia minima di adesioni, autorizzazioni antitrust e di vigilanza);
- OPA obbligatoria: imposta dalla legge a chi supera una soglia di partecipazione, deve essere totalitaria e rispettare un prezzo minimo;
- OPA residuale: legata all'obbligo di acquisto delle azioni rimaste dopo un'offerta di successo;
- OPA di delisting: finalizzata alla revoca dalla quotazione;
- OPA ostile o concordata: a seconda che il consiglio di amministrazione della società bersaglio sia contrario o favorevole.
Le fasi di un'OPA
- Comunicazione al mercato (art. 102 TUF): l'offerente annuncia l'offerta con prezzo e condizioni.
- Documento d'offerta: va depositato in Consob entro 20 giorni e pubblicato dopo l'approvazione. Per le OPS serve anche il prospetto o un documento di esenzione relativo alle azioni offerte.
- Comunicato dell'emittente: il consiglio di amministrazione della società bersaglio esprime una valutazione motivata sull'offerta. Durante l'offerta vige la passivity rule: gli amministratori non possono adottare misure difensive senza l'assemblea.
- Periodo di adesione: concordato con Borsa Italiana, in genere da 15 a 40 giorni di Borsa per le offerte volontarie.
- Risultati e pagamento: se le condizioni sono soddisfatte, il corrispettivo è pagato pochi giorni dopo la chiusura. Nei casi previsti segue una riapertura dei termini di cinque giorni di Borsa.
- Sell-out, squeeze-out e delisting, se vengono superate le soglie di legge.
Le soglie del TUF
Il d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47, attuativo della Legge Capitali, ha modificato diverse soglie. Alcune disposizioni richiedono norme di attuazione della Consob: per una specifica operazione fanno fede il testo vigente e il documento d'offerta.
| Istituto | Regime precedente | Dopo la riforma 2026 |
|---|---|---|
| OPA obbligatoria totalitaria (art. 106) | 30%; 25% per le società non PMI se nessun altro socio aveva una quota superiore; le PMI potevano fissare in statuto una soglia tra 25% e 40% | Soglia unica del 30% |
| OPA da consolidamento | Acquisti oltre il 5% in 12 mesi da chi è tra il 30% e il 50% | Soglia portata al 10% |
| Prezzo minimo OPA obbligatoria | Prezzo più alto pagato nei 12 mesi precedenti | Periodo di riferimento ridotto a 6 mesi |
| Obbligo di acquisto (sell-out, art. 108) | Oltre il 90% (se non si ripristina il flottante) e al 95% | Confermato oltre il 90% |
| Diritto di acquisto (squeeze-out) | Al 95% dopo un'offerta totalitaria | Ridotto al 90% |
Il sell-out protegge i piccoli azionisti: chi supera la soglia deve comprare le azioni residue di chi lo richiede. Lo squeeze-out tutela l'offerente: può acquistare obbligatoriamente le ultime azioni e ottenere la revoca dalla quotazione. In entrambi i casi il prezzo è in genere pari al corrispettivo dell'offerta precedente.
Esempio: calcolare il premio e il valore di un'OPAS
Una società bersaglio quota 10 € prima dell'annuncio. L'offerente propone, per ogni azione, 1,5 azioni proprie più 1 € in contanti. Le azioni dell'offerente valgono 6 €.
| Componente | Valore per azione |
|---|---|
| 1,5 azioni × 6 € | 9,00 € |
| Contanti | 1,00 € |
| Corrispettivo implicito | 10,00 € |
| Premio sul prezzo pre-annuncio | 0% |
Se nei mesi successivi le azioni dell'offerente salgono a 7 €, il corrispettivo implicito diventa 11,50 € (premio del 15%); se scendono a 5 €, diventa 8,50 € (sconto del 15%). Nelle offerte di scambio il valore dipende quindi dalla quotazione dell'offerente fino al giorno del regolamento. Si chiama spread la differenza tra il corrispettivo implicito e il prezzo di Borsa della società bersaglio: riflette la probabilità che il mercato attribuisce al successo dell'offerta.
Casi reali del 2025
MPS su Mediobanca
Nel gennaio 2025 Banca Monte dei Paschi di Siena ha lanciato un'offerta pubblica di scambio, poi integrata con una componente in denaro (OPAS), sulla totalità delle azioni di Mediobanca, nonostante il parere contrario del consiglio di amministrazione di Mediobanca. Le tappe principali:
- l'offerta prevedeva una soglia minima di adesioni, superata all'inizio di settembre 2025;
- alla chiusura del periodo di adesione, l'8 settembre 2025, le adesioni hanno raggiunto circa il 62% del capitale;
- dopo la riapertura dei termini (16-22 settembre 2025) MPS è salita a circa l'86,3%;
- restando sotto il 90%, non è scattato l'obbligo di acquisto delle azioni residue; la fusione per incorporazione di Mediobanca proposta dal consiglio di MPS è stata respinta dall'assemblea straordinaria di MPS del 29 ottobre 2026 (serviva la maggioranza dei due terzi): Mediobanca resta quotata.
Il caso mostra come una quota superiore ai due terzi permetta di controllare le delibere dell'assemblea straordinaria, ad esempio per una fusione, anche senza superare le soglie di sell-out.
BPER su Banca Popolare di Sondrio
Nel febbraio 2025 BPER Banca ha lanciato un'offerta di scambio sulla Banca Popolare di Sondrio, con una soglia minima del 35% del capitale. A luglio il corrispettivo è stato migliorato a 1,450 nuove azioni BPER più 1,00 € in contanti per ogni azione Sondrio, trasformando l'offerta in OPAS. Dopo la riapertura dei termini (21-25 luglio 2025) le adesioni complessive hanno raggiunto circa il 58,3% del capitale. Unipol, azionista rilevante di entrambe le banche, ha aderito all'offerta.
Cosa valuta un azionista della società bersaglio
Davanti a un'offerta, gli elementi che di solito vengono esaminati sono:
- il corrispettivo implicito rispetto al prezzo di Borsa e alle medie storiche;
- le condizioni di efficacia e la probabilità che si verifichino;
- gli scenari in caso di mancata adesione: titolo che resta quotato con scarso flottante, possibile fusione, eventuale sell-out;
- il comunicato dell'emittente e le eventuali fairness opinion degli advisor;
- gli effetti fiscali: la cessione è un realizzo tassato al 26% (vedi tassazione delle azioni).
L'operazione speculare all'OPA di delisting è la quotazione: vedi la guida all'IPO.
Domande frequenti
Cosa succede alle mie azioni se non aderisco a un'OPA?
Restano in portafoglio. Se l'offerente raggiunge il controllo ma non le soglie che fanno scattare l'obbligo di acquisto, il titolo può rimanere quotato con un flottante ridotto e scambi più scarsi. Se invece le soglie vengono superate, possono seguire l'obbligo di acquisto (sell-out) o il diritto di acquisto (squeeze-out), con revoca della quotazione: in questo caso le azioni residue vengono acquistate al prezzo stabilito dalla legge.
Quando scatta l'OPA obbligatoria?
Quando un soggetto, da solo o di concerto, supera per effetto di acquisti la soglia rilevante del capitale con diritto di voto di una società quotata italiana. Con la riforma del TUF (d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47) la soglia è unica al 30%; in precedenza era del 25% per le società non PMI in assenza di altri soci con quota superiore e del 30% in generale.
Come si aderisce a un'OPA?
Tramite il proprio intermediario, che riceve gli ordini di adesione durante il periodo di adesione indicato nel documento d'offerta. Molti broker online consentono l'adesione dall'area riservata; altri richiedono una richiesta scritta. L'adesione è in genere irrevocabile, salvo i casi previsti, come la presentazione di un'offerta concorrente.
Cos'è il premio di un'OPA?
È la differenza percentuale tra il prezzo offerto e la quotazione del titolo prima dell'annuncio, spesso calcolata anche rispetto alle medie a 1, 3, 6 e 12 mesi. Nelle offerte in azioni il premio varia ogni giorno con il prezzo del titolo dell'offerente.
Si pagano tasse aderendo a un'OPA?
Sì, la cessione delle azioni all'offerente è una vendita a tutti gli effetti: l'eventuale plusvalenza è tassata al 26%. Nelle offerte di scambio anche la consegna delle azioni in cambio di nuove azioni è di norma considerata un realizzo ai fini fiscali.
Approfondimenti
- Titolo MPSLa banca di Siena che ha conquistato Mediobanca nel 2025; nel 2026 oggetto dell'offerta di Intesa Sanpaolo.
- Titolo MediobancaBanca d'affari, private banking e credito al consumo; controllata da MPS dal 2025, resta quotata.
- Titolo BPER BancaBanca nata in Emilia e cresciuta per acquisizioni: UBI, Carige e nel 2025–2026 la Popolare di Sondrio.
- Titolo Banca Popolare di SondrioNon più quotata: incorporata in BPER Banca dal 20 aprile 2026, gli azionisti hanno ricevuto azioni BPER.
- IPOFasi della quotazione, bookbuilding, forchetta di prezzo, riparto, greenshoe, lock-up e rischi tipici delle matricole.
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